Anonim Şirketlerde Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Bu makale, anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerinin haklı sebeplerle şirketin feshi ve ortaklıktan çıkarılma haklarını incelemektedir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) 531. maddesi çerçevesinde haklı sebep kavramı, öğretideki yorumlar ve Yargıtay kararları ışığında değerlendirilmiş; ayrıca alternatif çözüm yolları tartışılmıştır. Makalede, haklı sebeple fesih davalarının şartları, mahkeme yetkisi, haklı sebebin kapsamı ve sınırlılıkları detaylandırılmıştır.
1. Giriş
Anonim şirketler, sermaye şirketleri olarak pay sahiplerinin haklarını güvence altına almak amacıyla TTK 531. maddesinde haklı sebeple fesih mekanizmasını düzenlemiştir. Bu düzenleme, özellikle azınlık pay sahiplerinin şirket yönetimindeki suiistimallere karşı korunmasını amaçlamaktadır. Haklı sebeple fesih, anonim şirketlerde son çare olarak başvurulabilecek bir yöntem olup, mahkemeye geniş bir takdir yetkisi tanımaktadır.
2. Hukuki Çerçeve ve TTK 531. Madde
TTK 531. madde, haklı sebeplerin varlığı halinde, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin şirketin feshi için Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurabileceğini düzenler. Ancak mahkeme, fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesini ve ortaklıktan çıkarılmalarına veya duruma uygun diğer çözümlere karar verebilir.
Madde gerekçesinde haklı sebep kavramı açıkça tanımlanmamış, örnekler verilmiş ancak kapsam mahkemeye bırakılmıştır. Örnek olarak:
- Genel kurulun kanuna aykırı şekilde toplantıya çağrılması
- Azlık haklarının sürekli ihlali
- Bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi
- Şirketin sürekli zarar etmesi
- Dağıtılan kâr payının düzenli azalması
3. Haklı Sebeple Fesih Davasının Şartları
- Pay Sahipliği Şartı: Davacının sermayenin en az %10’una sahip olması gerekir. Birden fazla pay sahibinin birlikte hareket etmesi mümkündür. Esas sözleşme ile bu oran düşürülebilir, ancak yükseltilemez.
- Haklı Sebep: Fesih talebi için haklı sebeplerin varlığı zorunludur.
Yetkili Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi
Davanın Tarafları: Husumetin şirket tüzel kişiliğine karşı ileri sürülmesi gerekir.
4. Öğreti Görüşleri ve Haklı Sebep Tanımları
- Şahin, haklı sebebi “pay sahibinin hak veya menfaatlerini sürekli, ağır ve ciddi şekilde ihlal eden ve dürüstlük kuralı gereği ortaklığa devamı çekilmez kılan karar, işlem ve davranışlar” olarak tanımlar.
- Erdem, çoğunluk gücünün kötüye kullanılması ve diğer haller olmak üzere ikiye ayırır; mali hakların ihlali, bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi örneklerdir.
- Hızlısoy, haklı sebep oluşturabilecek halleri çoğunluğun kötüye kullanması ve şirket amacına ulaşamama, sermaye kaybı, kötü yönetim gibi durumlar olarak sınıflandırır.
- Tekinalp, şirketin malvarlığının kötü yönetilmesi, kaynakların çoğunluğa aktarılması, şirketin ödeme güçlüğü ve ortaklar arası felç edici anlaşmazlıkları haklı sebep örnekleri arasında sayar.
5. Yargıtay Kararlarıyla Haklı Sebep Örnekleri
- Şirketin kötü yönetilmesi
- Genel kurul toplantı usulsüzlükleri
- Şirketin amaç dışı faaliyetleri
- Bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi
- Kâr payı dağıtılmaması
- Ortaklar arasında güvensizlik ve anlaşmazlık
Bu örnekler sınırlayıcı değildir; her olay özelinde farklı haklı sebepler ortaya çıkabilir.
6. Haklı Sebebin Sınırlılıkları ve Alternatif Çözümler
- Anonim şirketlerde kişisel ihtilaflar genellikle haklı sebep oluşturmaz. Ancak az sayıda pay sahibinin bulunduğu aile şirketlerinde olay özelinde haklı sebep sayılabilir.
- Haklı sebeple fesih, son çare olmalıdır. Mahkeme, fesih yerine payın gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmaya veya uygun tedbirlere karar verebilir.
- Şirketin kendi paylarını iktisap etme yasağı dikkate alınmalıdır (TTK m.379).
7. Yargıtay Uygulamaları ve Örnek Kararlar
- Haklı sebep bulunmadan doğrudan ortaklıktan çıkma talebi açılamaz.
- Bilirkişi raporlarının güncelliği önemlidir; eski raporlara göre karar verilmesi hatalıdır.
- Ceza davalarının şirket ve hesaplarla ilgili olması durumunda haklı sebep sayılabilir.
8. Sonuç ve Değerlendirme
Haklı sebeple fesih ve ortaklıktan çıkarılma, anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerinin korunmasında temel mekanizmadır. TTK 531. madde, mahkemelere geniş bir takdir yetkisi tanıyarak alternatif çözüm yollarını da öngörmektedir. Öğreti ve Yargıtay kararları, haklı sebebin kapsamını ve sınırlarını netleştirmekte ve uygulamada adaletin sağlanmasına katkı sağlamaktadır.
Kaynakça
- TTK 531. madde ve gerekçesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Şahin, Ayşe, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler, 2014
- Erdem, Nuri, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul, 2012
- Hızlısoy, Özlem, Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi, Ankara, 2016
- Tekinalp, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2016
- Yargıtay 11. HD, 6.5.2015, E. 2014/18585, K. 2015/6457
Av. N. Burak Aytop
Av. S. Ege Gül
