Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası

Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası

Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, anonim şirketlerde hem şirketin hukuki güvenliği hem de yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının sınırlandırılması açısından büyük önem taşır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Yargıtay içtihatları, ibranın kapsamını, oy hakkından yoksunluk durumlarını ve ibranın hukuki etkilerini ayrıntılı şekilde düzenlemiştir. Bu makalede, yönetim kurulu üyelerinin ibrası hem kanun hükümleri hem de doktrin ve Yargıtay kararları ışığında incelenmiştir.

1. İbra ve Bilançonun Onayı

TTK m. 424 uyarınca, bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksi belirtilmediği takdirde yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrasını sağlar. Ancak, bilançoda bazı hususların eksik veya yanlış belirtilmesi ve bilinçli olarak şirketin gerçek durumunun gizlenmesi halinde, bilançonun onayı ibranın etkisini doğurmaz[^1].

Doktrinde, bilanço onayının ibra anlamına geldiği “örtülü ibra” ve ayrı bir oylama ile gerçekleştirilen “açık ibra” ayrımı yapılmaktadır[^2].

2. Oydan Yoksunluk

TTK m. 436, yönetim kurulu üyelerinin ve pay sahiplerinin belirli durumlarda oy kullanamayacağını düzenler:

  • Genel oydan yoksunluk (m. 436/1): Pay sahibi, kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortak olduğu şirket ile şahsi nitelikte bir iş veya işlem söz konusu ise oy kullanamaz[^3].
  • Yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksunluğu (m. 436/2): Yönetim kurulu üyeleri, ibra oylamalarında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar[^4].

Doktrinde iki farklı görüş bulunmaktadır:

  1. Yönetim kurulu üyeleri, kendi ibra oylamalarında başkalarının paylarını temsil ederek oy kullanamaz[^5].
  2. Yönetim kurulu üyeleri, başkasına ait payları temsil etmek suretiyle ibra oylamasına katılabilir; bu oyların ibra kararında geçerli olacağı kabul edilir[^6]. Bu görüş TTK’nın ruhuna uygundur.

Örnek: A şirketinin yönetim kurulu üyesi olan X, A şirketinin hissedarlarından B şirketinin tüm paylarının sahibi ise, genel kurulda B şirketi adına oy kullanabilir; bu durumda Yargıtay uygulamasına göre oy kullanmasında hukuki engel yoktur[^7].

3. İbranın Etkisi

TTK m. 558 uyarınca, genel kurul tarafından verilen ibranın kapsadığı maddi olaylarla ilgili olarak, ibra kararına olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkı kalkar. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay içinde düşer[^8].

Kuruluş ve sermaye artırımı sırasında, TTK m. 559’a göre ibranın genel kurul onayı olmadan geçerli olması mümkün değildir; esas sermayenin belirli oranına sahip pay sahipleri sulh ve ibraya karşı çıkabilir[^9].

4. Yargıtay Uygulamaları

Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemeleri kararları, ibra ve oy hakkından yoksunluk konusundaki uygulamaları netleştirmiştir:

  • Yargıtay 11. HD, 2018/4050 E.-2020/2455 K.: Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibra oylamasında oy kullanamayacağı, ancak başka bir ortağa vesayeten kullanılan oyların geçerli olduğu belirtilmiştir[^10].
  • Yargıtay 11. HD, 2020/1055 E.–2021/197 K.: Oydan yoksunluk hâlinin istisnai olduğu ve pay sahiplerinin oy hakkının esas alınacağı vurgulanmıştır[^11].
  • Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2020/674 E.–2022/1291 K.: Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacağı, bu tür oyların geçersiz olacağı belirtilmiştir[^12].
  • İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. HD 2021/35 E.–2023/1245 K.: Oylamaya katılan yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyları düşüldüğünde yeterli çoğunluk bulunmadığı için ibranın geçersiz sayıldığı kararına yer verilmiştir[^13].

Bu kararlar, TTK m. 436 ve 558 hükümlerinin uygulanmasında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk sınırlarını belirlemektedir.

5. Doktrindeki Görüşler

Doktrinde genel olarak kabul edilen yaklaşım şudur:

  • Yalnızca yönetim kurulu üyeleri oy hakkından yoksundur; eş, alt ve üst soy veya hakimiyet altındaki şirketler için oy kullanımı kısıtlanmaz[^14].
  • Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibra oylamalarında oy kullanamaması, hukuki güvenliği artırmak ve çıkar çatışmasını önlemek için emredici niteliktedir[^15].

Sonuç

Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, şirketin ve üyelerin hukuki güvenliği açısından kritik bir mekanizmadır. TTK hükümleri, doktrin görüşleri ve Yargıtay kararları, ibranın kapsamını ve oy hakkından yoksunluk durumlarını netleştirmiştir. Özellikle oy hakkının doğru kullanımı, ibranın geçerliliği için temel bir şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasında hukuka aykırı oy kullanımı, ibranın geçersizliğine yol açar ve genel kurul kararlarının iptaline neden olabilir.

Kaynakça

  1. Çamoğlu, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2010, s. 227.
  2. Poroy, Reha, Çamoğlu, Ersin, Tekinalp, Ünal, Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2014, s. 412.
  3. TTK m. 436/1.
  4. TTK m. 436/2.
  5. Çamoğlu, Ersin, a.g.e., s. 232; Pulaşlı, 2015, s. 2152.
  6. Tekinalp, 2015, s. 368; Kırca, 2004, s. 76; Akdağ Güney, 2016, s. 439.
  7. Yargıtay 11. HD, 2018/4050 E.-2020/2455 K., 09.03.2020 T.
  8. TTK m. 558.
  9. TTK m. 559.
  10. Yargıtay 11. HD, 2018/4050 E.-2020/2455 K., 09.03.2020 T.
  11. Yargıtay 11. HD, 2020/1055 E.–2021/197 K., 20.01.2021 T.
  12. Yargıtay HGK, 2020/674 E.–2022/1291 K., 18.10.2022 T.
  13. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. HD, 2021/35 E.–2023/1245 K., 01.09.2023 T.
  14. Poroy vd., 2014, s. 409; Çamoğlu, 2010, s. 232; Tekinalp, 2015.
  15. Önder, Karademir, İbra Kararında Oy Hakkından Yoksunluk, s. xx.

Av. N. Burak Aytop
Av. S. Ege Gül